Sócio quer me tirar da empresa: o que fazer
Seu sócio quer te excluir da sociedade? Entenda quando isso é legal, quais são seus direitos e como reagir a uma exclusão de sócio.
Você ajudou a construir a empresa, colocou dinheiro, suor e noites sem dormir. E agora, do nada, descobre que seu sócio quer te colocar para fora. Bate aquele aperto no peito e uma pergunta: ele pode fazer isso?
Um sócio não pode simplesmente te excluir porque brigaram ou porque ele mudou de ideia. A exclusão de sócio só vale em situações previstas em lei ou no contrato social, e exige procedimento formal. Se for feita de qualquer jeito, você pode contestar e até reverter a saída na Justiça, além de cobrar o que tem direito a receber.
A lei brasileira admite a exclusão de sócio em alguns cenários específicos. O mais comum é a chamada falta grave: quando o sócio age de forma que coloca a sobrevivência da empresa em risco, como desviar dinheiro, concorrer com a própria sociedade ou abandonar suas funções. Também existe a exclusão por incapacidade superveniente e a exclusão do sócio que ficou inadimplente com sua parte do capital.
O que não vale é exclusão por motivo de desavença pessoal, ciúme profissional ou porque o outro sócio quer ficar com tudo. Discordar de decisões, ter opinião diferente sobre rumos do negócio ou simplesmente "não se dar bem" não são, por si só, falta grave.
Mesmo que a exclusão seja válida, você não sai de mãos vazias. Você tem direito a receber o valor da sua participação, os chamados haveres. Esse valor é calculado com base na real situação patrimonial da empresa, em geral por um balanço especial feito na data da saída.
Você também tem direito ao contraditório: ninguém pode ser excluído sem ter a chance de se defender. Se a exclusão envolver acusação de falta grave, isso normalmente precisa ser decidido em reunião ou assembleia, com você convocado para apresentar sua versão.
1. Leia o contrato social com atenção e veja se ele prevê cláusula de exclusão e como ela funciona.
2. Reúna provas de que você cumpre suas obrigações e contribui para a empresa.
3. Não assine nada apressado: documento de saída, distrato ou renúncia exigem análise cuidadosa.
4. Participe de qualquer reunião ou assembleia para a qual for convocado e registre sua defesa por escrito.
5. Procure orientação jurídica antes de a exclusão ser formalizada, não depois.
Um erro frequente é assinar um distrato ou termo de saída no calor da emoção, abrindo mão de valores que você teria direito a receber. Outro é ignorar a convocação para a reunião de exclusão, o que pode ser interpretado como falta de defesa. Há também quem deixe de guardar provas da própria conduta e, depois, fica sem como demonstrar que não cometeu falta grave.
Meu sócio pode me tirar só porque somos minoria?
Não automaticamente. A maioria pode deliberar a exclusão, mas precisa haver justa causa prevista em lei e contrato, além de oportunidade de defesa.
Tenho direito a receber alguma coisa se for excluído?
Sim. Você tem direito aos seus haveres, ou seja, o valor correspondente à sua participação, apurado conforme a situação patrimonial da empresa.
E se a exclusão for feita sem reunião e sem me avisar?
Uma exclusão sem o devido procedimento pode ser questionada e até anulada na Justiça. Guarde tudo e procure orientação.
Posso continuar na empresa se eu não concordar?
Você pode contestar a exclusão, mas a permanência depende da análise do caso. Em muitos cenários a discussão acaba girando em torno do valor a receber.
Vale a pena ir para a Justiça?
Depende dos valores envolvidos e das provas. Um especialista consegue avaliar se o melhor caminho é negociar a saída ou disputar judicialmente.
Se seu sócio está tentando te tirar da empresa, não deixe a pressão decidir por você. Faça um diagnóstico inicial com a LEXia, nossa assistente do LexCity, e depois fale com um especialista para entender seus direitos e o melhor caminho.
Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação de um advogado de confiança.
Pontos-chave
- ✓Contrato social e suas alterações
- ✓Comprovantes de integralização do capital (o dinheiro que você colocou)
- ✓Atas de reuniões e assembleias
- ✓Mensagens, e-mails e registros que mostrem sua atuação na empresa
- ✓Balanços e demonstrações financeiras recentes
Base legal
O Código Civil trata da sociedade limitada, o tipo mais comum no Brasil. Ele prevê que o sócio que coloca em risco a continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade, pode ser excluído por decisão da maioria dos demais sócios, desde que isso esteja previsto no contrato social e que o sócio acusado seja convocado para se defender em reunião própria. O Código Civil também trata da apuração de haveres quando um sócio deixa a sociedade, garantindo que ele receba o valor da sua quota com base na situação patrimonial da empresa. Para sociedades anônimas, aplica-se a Lei das S.A., com regras p