Dissolução de sociedade: como sair de uma sociedade
Quer sair de uma sociedade ou encerrar a empresa? Entenda a diferença entre dissolução total e parcial e como fazer isso do jeito certo.
Chegou aquele momento em que a sociedade não faz mais sentido para você. Pode ser cansaço, briga com o sócio ou simplesmente vontade de seguir outro caminho. A dúvida é sempre a mesma: como sair sem deixar pontas soltas que voltam para te assombrar depois?
Sair de uma sociedade tem caminho certo. Se você quer apenas se desligar e a empresa continua existindo, isso se chama dissolução parcial. Se a empresa toda vai ser encerrada, é dissolução total. Em ambos os casos você tem direito a receber o valor da sua participação, e o ideal é formalizar tudo por escrito para não responder por dívidas futuras.
A dissolução total é o fim da empresa. Ela para de funcionar, paga suas dívidas, vende o que tem e divide o que sobrar entre os sócios. É o encerramento completo.
Já a dissolução parcial é quando um ou mais sócios saem, mas a empresa segue viva com os que ficaram. É o caso mais comum quando você quer sair mas não quer matar o negócio. Aqui entra o conceito de apuração de haveres, que é o cálculo de quanto você tem direito a receber pela sua parte.
Existe ainda a saída por vontade própria, chamada de direito de retirada, e a saída por acordo entre os sócios, que costuma ser o caminho mais rápido e menos desgastante.
Ao sair de uma sociedade, você tem direito a receber o valor correspondente à sua participação. Esse valor não é simplesmente o que você colocou no começo: ele leva em conta a situação patrimonial atual da empresa, incluindo bens, marca, carteira de clientes e dívidas.
Você também tem direito de não responder eternamente pelas obrigações da empresa. Por isso é tão importante formalizar a saída no contrato e nos órgãos de registro, deixando claro a partir de quando você não faz mais parte.
1. Releia o contrato social e veja o que ele diz sobre saída, prazos e cálculo de haveres.
2. Tente o caminho do acordo: conversar e negociar a saída costuma ser mais rápido que disputar.
3. Defina como será calculado o valor da sua participação, de preferência com base em balanço.
4. Formalize a saída por meio de alteração contratual ou distrato, registrando na Junta Comercial.
5. Confira se seu nome foi retirado de contratos, garantias e cadastros da empresa.
O erro mais perigoso é sair "de boca", sem formalizar nada. Você acha que saiu, mas no papel continua sócio e pode responder por dívidas que nem sabia que existiam. Outro erro é aceitar receber apenas o valor inicial investido, ignorando o crescimento da empresa. Há também quem esquece de pedir a baixa do nome em garantias e avais, ficando preso a obrigações antigas.
Posso sair de uma sociedade quando quiser?
Em sociedades por prazo indeterminado, em regra sim, mediante aviso aos demais sócios. Em outras situações pode depender de acordo ou de decisão judicial.
Quanto vou receber pela minha parte?
O valor é apurado conforme a situação patrimonial da empresa, não apenas o que você investiu no início. Cada caso exige cálculo específico.
Preciso da concordância do meu sócio para sair?
Para o acordo, sim, é o caminho mais tranquilo. Mas existe o direito de retirada, que pode ser exercido mesmo sem a concordância dele em certos casos.
Continuo respondendo pelas dívidas depois que sair?
Em geral você responde por obrigações até a data da saída formalizada. Por isso o registro correto é tão importante.
E se a empresa não tiver dinheiro para me pagar?
O pagamento dos haveres pode ser negociado em parcelas ou discutido judicialmente. Um especialista ajuda a estruturar isso.
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Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação de um advogado de confiança.
Pontos-chave
- ✓Contrato social e alterações anteriores
- ✓Balanços e demonstrações financeiras
- ✓Comprovantes do capital que você integralizou
- ✓Lista de bens, marcas e contratos da empresa
- ✓Comunicações trocadas com os sócios sobre a saída
Base legal
O Código Civil regula a sociedade limitada e prevê o direito do sócio de se retirar. Em sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode sair notificando os demais com antecedência. Em sociedades por prazo determinado, a retirada costuma depender de justa causa reconhecida judicialmente ou de acordo entre as partes. O Código Civil também disciplina a apuração de haveres do sócio que sai, garantindo que ele receba o valor da sua quota com base na real situação patrimonial da sociedade, apurada em balanço especial. Para as sociedades anônimas, vale a Lei das S.A., que tem regras próprias sobre r